1月17日，上海证券交易所公布的《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司分拆所属子公司重组上市之临时受托管理事务报告》显示，中国交建董事会通过了中国交建计划拆分旗下六家设计院重组上市的议案。

据悉，一旦中国交建六家设计院重组上市成功，A股市场最大设计院将有望诞生，而这也暴露了中国交建再造一个上市“巨无霸”的野心。

为何中国交建企图再造一个上市“巨无霸”

此次中国交建拆分重组的六家设计院分别为，中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）。

其中西南院、东北院、能源院属于中国城乡控股集团有限公司下属公司，而中国城乡控股集团有限公司则是由中国交建完全控股的子公司，也是中国交建推动国有企业改革，深化国有资本投资改革试点工作，发展混合所有制改革的“全面示范单位”。

2022年是国有企业改革的收官之年，而迈入2023年国务院国资委已经明确提出，要巩固深化国企改革三年行动成果，推进新一轮国企改革深化提升行动的阶段，根据部署，国资委将积极稳妥分层分类深化混合所有制改革。

目前，中国交建已经成功在香港、上海两地上市，并且位居《财富》世界500强第60位，集团拥有60多家全资、控股子公司，而根据网上数据不完全整理显示，中国交建的子公司如下图所示，数量在47家左右。

中国交建相较于中国建筑成立时间较短，公司是在2005年由原中国港湾建设（集团）总公司和原中国路桥（集团）总公司合并重组而成，但是在国企运营资本上的发展较为缓慢。

根据中国建筑官网显示其旗下拥有7家上市公司，分别为5家香港上市公司（中国海外发展有限公司、中国建筑国际集团有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国建筑兴业集团有限公司、中海物业集团有限公司）以及2家深圳上市公司（中建西部建设股份有限公司、中建环能科技股份有限公司 ）。而中国交建发展至今仅有5家上市公司分别是中国交通建设股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、绿城中国、中交地产、碧水源。

从中国交建披露的2019年到2022年三季度的财务报告数据显示，整体发展保持稳定状态，并不突出。在2022年10月29日中国交建发布的2022年三季财报显示，营业总收入5419.79亿元，同比上升4.99%，归母净利润158.15亿元，同比上升5.68%，实现营收收净利润双双增长，但是短期债务压力大。

进入到深化国企改革阶段，中国交建面临的压力并不小。早在2022年5月11日，中国交建就已经开始提交了公规院、一公院、二公院重组上市的预案。如今报告再出预示着中国交建将会在2023年迈出这重要的一步。

中国交建拆分重组6家设计院上市背后还牵扯着与中国建材的子公司借壳上市，深化国企改革的趋势。

中国交建拆分重组6家设计院背后的借壳上市

中国交建想要拆分重组6家设计院上市背后并不简单，根据《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司分拆所属子公司重组上市之临时受托管理事务报告》可以看到这个过程涉及到了与中国建材强强联手合作。

作为国企改革的“全面示范单位”中国交建拆分重组6家设计院上市，不仅会诞生A股市场最大的设计院，更是可以优化国有资产，进行资源最大化配置。

根据披露的预案显示，中国交建采取的是借壳上市的方法，推动6家设计院拆分重组上市。借壳上市就是未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

此次中国交建借的壳就是中国建材旗下的上市公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）。资料显示，祁连山作为甘青藏区域最大的水泥生产企业，目前在甘肃市场占有率达45%，在青海市场占有率达23%。但是近年来祁连山的盈利能力持续下降，面临经营困境。

祁连山2021年的财报显示，实现营业收入76.73亿元，同比减少1.78%；净利润9.48亿元，同比减少34.07%，为公司自2016年之后再次出现业绩下降。在2022年一季度，祁连山实现营业收入9.29亿元，同比增长19.37%，净利润280.38万元，同比减少94.01%。

据了解出现这样的情况是受原煤采购价格上涨影响，产品销售成本同比上升，致使产品毛利有所下降。

而中国交建此次将重组上市的六家标的公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域，盈利能力强。

从盈利能力上来看，2021年，六家标的公司公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院分别实现营业收入37.58亿元、49.94亿元、35.62亿元、11.94亿元、9.87亿元、8466.37万元，归母净利润4.92亿元、5.2亿元、5.55亿元、3.35亿元、7310.26万元、801.53万元，合计分别为145.8亿元、19.83亿元。

根据长江商报的统计，截至2022年3月末，六家标的公司的资产总额合计为263.3亿元，约为祁连山资产总额的123.28亿元的2.14倍。

对于重组交易上市方案一事，祁连山方回应，本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。

祁连山在随后披露的公告显示，祁连山拟将全部资产及负债置出，与中国交建及中国城乡下属的6家设计院进行资产置换。交易完成后，祁连山将退出水泥行业，未来从事工程设计咨询业务。其控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。

而这也预示着中国交建将会诞生出第六家上市公司。

中国交建称，通过本次分拆重组上市，公司将公规院、一公院、二公院重组上市后的新主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台。中国建材称，资产重组完成后，预计祁连山将不再是公司的附属公司。

结语

中国交建与中国建材所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。此次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列。祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。

这两家国企借壳上市合作的背后，实际上也在释放着一个信号，随着国有资本改革深化，未来建筑工程企业或许将会迎来一个借壳上市的趋势。